第一条 为维护江苏新景祥资产管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　第十三条 公司的经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；股权投资；以自有资金从事投资活动；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。

　　第二十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员另外做出转让限制承诺的，以承诺为准。

　　公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　第三十条 公司建立股东名册，股东名册置备于公司，由董事会秘书负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一）知情权。有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　（二）参与权。有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。

　　（三）质询权。有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询，有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律法规和本章程规定的权限的行为提出质询。

　　（四）表决权。有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　第四十条 公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产和其他资源。公司相对于股东及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和风险。

　　第四十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等费用，不得以预付投资款等方式将资金、资产和其他资源直接或间接提供给股东或关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司发生股东或关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东或关联方停止侵害、赔偿损失。公司股东或关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　1、公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上；

　　2、公司借贷、委托贷款、委托理财、对外投资的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上； 3、公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

　　（十六）审议法律、法规、规范性文件或本章程、公司相关制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期合并报表经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期合并报表经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期合并报表经审计总资产的 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定的除外。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

　　公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　第四十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

　　在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

　　第四十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

　　但为便于股东参加股东大会，对于董事会提议召开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式举行，股东通过通讯方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十八条 董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

　　第五十一条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　第五十五条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

　　股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

　　第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少 2个交易日公告，并详细说明原因。

　　第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

　　第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股权登记日结束时的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为 10年。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　（六）除法律、法规、规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（五）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东或其代理人不得参加计票、监票；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

　　股东大会审议的有关事项与全体股东都有关联关系的，股东都不予回避，股东大会正常召开，依照本章程第七十六条的规定表决通过。

　　第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十六条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当由推举的两名股东代表与监事会推荐的监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十九条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即PG电子官方网站 PG电子网址要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议约定的时间就任。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

　　第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效，但涉及公司商业秘密的保密义务，在相关商业秘密成为公开信息前一直有效。

　　第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、法规、规范性文件或本章程、公司相关制度规定的其他职权以及公司股东大会授予的职权。

　　第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百零九条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

　　第一百一十条 公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会审批。

　　第一百一十一条：董事会应当制订对外投资、对外担保、关联交易制度，建立严格的审查和决策程序。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

　　1、公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到10%但未达到50%，或占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到10%但未达到30%。

　　2、公司借贷、委托贷款、委托理财、对外投资的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到10%但未达到50%，或占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到10%但未达到30%。

　　3、公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在50万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

　　公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，以其在此期间交易的累计计算金额履行相应审批手续。

　　公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应将该交易提交股东大会审议。

　　第一百一十二条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（二）签署应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； （三）督促、检查董事会决议的执行；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在合法合规的前提下对公司事务行使特别处置权，并在不可抗力的紧急情况结束后五日内就行使特别处置权以书面形式分别向公司董事会及股东大会报告；

　　（五）在无参会过半数董事联名反对的情况下，董事长可决定将董事在董事会会议期间临时提出的议题列入该次会议的议程，并对该议题进行审议； （六） 批准下列事项：

　　1、公司购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到10%，或占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到10%；

　　2、公司借贷、委托贷款、委托理财、对外投资的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到10%，或占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到10%； 3、低于第一百一十一条规定标准的关联交易，由公司董事长进行审批。

　　（七）法律、法规、规范性文件或本章程、公司相关制度规定的其他职权以及公司董事会授予的职权。

　　第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前（不包括会议召开当日）通知全体董事和监事。

　　第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开三日前（不包括会议召开当日）通知全体董事和监事。

　　第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事PG电子模拟器 PG电子网站项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　董事会会议可采用电话会议或借助类似通讯设备的形式举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视为已出席会议。

　　第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。以电话会议或借助类似通讯设备的形式举行的董事会会议，通过通讯设备进行口头表决，同时应当做好电话录音。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十条 高级管理人员可以在任职届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，该董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百三十一条 公司副总经理、财务总监由公司总经理提名并由董事会聘任或者解聘。

　　董事会秘书对董事会负责，办理公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、以及公司股东资料管理，办理信息披露事项及负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等事宜。

　　第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百三十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。

　　第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。

　　第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　第一百四十四条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百四十五条 公司应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为 10年。

　　临时监事会会议通知应当在会议召开 3日前按照第一百六十二条规定的形式通知全体监事。

　　第一百四十八条 为了加强公司投资者关系管理，保护投资者合法权益，倡导价值投资理念，引导和规范公司投资者关系管理，加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司应当建立投资者关系管理制度，指定专门的部门和人员管理公司投资者关系。

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　第一百五十条 公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、股东大会、投资者咨询电话、媒体采访或报道等。

　　公司与投资者之间的纠纷，应先行协商解决，协商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼。

　　第一百五十一条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十二条 公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定编制财务会计报告。

　　公司在每一会计年度结束之日起 6个月内出具经会计师事务所审计的年度财务会计报告。

　　第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展；

　　（二）按照前述第一百五十四条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（三）公司积极推行以现金方式分配股利，也可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（四）公司可根据经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

　　第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期,被送达人拒绝签收的，可采用留置送达的方式进行送达。

　　自交付邮局之日起第5个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期。

　　（四）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，以公告方式进行。公告发布当日为送达日期。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百六十二条所述的方式进行。

　　第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百六十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依法需要披露的信息应当按照规定及时在指定信息披露平台公布。

　　第一百六十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当按照相关规定编制和披露定期报告与临时报告。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百六十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。

　　第一百七十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百七十五条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百七十六条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

　　第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百八十七条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，若章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，则按规定予以公告。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　第一百九十四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

　　第一百九十五条 本章程自江苏新景祥资产管理（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。