2025年4月25日召开的第二届董事会二次会议和2025年5月17日召开的 2025年年度股东大会审议通过《修订公司章程》议案，根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规对《公司章程》进行修订。 具体修改内容以最终工商登记为准。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；摄像及视频制作服务；平面设计；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；网络文化经营；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会PG电子游戏 PG电子官网决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购结束之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
第四十三条 在公司设立独立董事的情况下，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 股东大会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（三） 股东提名董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
第八十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。但董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
第一百一十二条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百一十七条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除PG电子官方网站 PG电子网址责任。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效；但发生董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正PG电子游戏 PG电子官网常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向股东报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向股东报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向股东报送季度财务会计报告。
第一百四十六条 公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。可以采取现金或者股票方式分配利润。重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。公司多渠道、多层次地和投资者进行沟通，但对尚未公布信息及内部信息需保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形， 公司应当按有关规定及时予以披露。
第一百六十三条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司因章程第一百七十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。